a) Que las Partes que aquí intervienen declaran que iniciarán conversaciones e intercambio de información de carácter privilegiado en virtud de los estudios, análisis y evaluaciones que adelantarán con el propósito de evaluar la posibilidad de que las Partes celebren una TRANSACCIÓN O NEGOCIO POTENCIAL.
b) Que en virtud de lo anterior y en relación con las actividades a desarrollar, las Partes de este Acuerdo obtendrán información confidencial, relacionada con las actividades de la otra Parte; incluyendo información administrativa, comercial, financiera, legal, procedimientos operativos, información técnica, propiedad intelectual y en general conocimientos, métodos y procesos empresariales.
c) Que dicha información es valiosa y de exclusiva propiedad de cada una de las Partes, al igual que la información relacionada con sus actividades comerciales presentes y futuras; que en general no están disponibles al dominio público, por lo que las Partes desean protegerla de la divulgación y uso competitivo.
d) Que PAYMENTS WAY SOLUTIONS S.A.S. es una empresa cuyo objeto principal es la configuración de herramientas tecnológicas tendientes a desarrollar contenidos y soluciones para pagos en línea y virtuales y su consecuente procesamiento y dispersión y demás actividades comprendidas dentro de su objeto social, de conformidad con lo establecido en el Certificado de Existencia y Representación Legal de la sociedad.
e) Que {NOMBRE DE LA ORGANIZACIÓN:360} es una compañía comercial cuyo objeto social gira en torno {OBJETO SOCIAL QUE GIRA LA ORGANIZACIÓN:359}.
f) Que, en consideración a lo expuesto, las Partes han decidido celebrar el presente Acuerdo de Confidencialidad con el objeto de definir los términos y alcances del deber de confidencialidad que le asiste a cada una de ellas en relación con la información que se suministren de manera recíproca, teniendo en cuenta las siguientes:
|
INFORMACIÓN CONFIDENCIAL. Como información confidencial, en adelante la “información” o “información confidencial”, deberá entenderse cualquier información divulgada por los suscriptores del presente acuerdo, para que las partes ejecuten un proyecto conjunto. En general, se entiende por información confidencial la que: 1.) Al revelarse por escrito, esté claramente marcada con la leyenda “CONFIDENCIAL” o “RESERVADA” o se manifieste dicho carácter al momento de la entrega. 2.) Al revelarse verbalmente, se anuncie su carácter de confidencial. Para efecto de este acuerdo, en especial se considera información confidencial información de tipo económico, financiero, técnico, comercial, estratégico, los secretos comerciales, la asistencia técnica, los planes comerciales, la información de mercadeo, los detalles de clientes, la situación financiera y cualquier otra tecnología, información comercial y/o financiera; expresada en notas, cartas, actas, documentos, manuales, compilaciones, código de software, e-mail, o divulgación oral identificada como confidencial al momento de la revelación. Se excluyen de esta definición las publicaciones o informaciones de dominio público, o las adquiridas por alguna de las partes por medios legales distintos al presente convenio.
LA TRANSACCIÓN O NEGOCIO POTENCIAL. Las partes pretenden iniciar conversaciones por medio de las cuales buscarán desarrollar la estructuración, implementación y ejecución de un proyecto comercial en el que las partes tienen interés reciproco y que se formalizará en cuanto a sus condiciones, lineamientos y estructura en el respectivo contrato que resulte del desarrollo de la presente etapa precontractual, que por razones prácticas debe mantenerse en absoluta reserva ante terceros.
EL ALCANCE DEL ACUERDO. El presente acuerdo NO OBLIGA a las partes a la suscripción de acto o contrato en desarrollo del mismo. El presente acuerdo busca proteger la información revelada con ocasión de los tratos preliminares que las partes desarrollen en búsqueda dela consecución del proyecto, pero no las obliga en ningún momento a ejecutarlo.
Dadas las anteriores definiciones, las partes acuerdan celebrar el presente acuerdo de confidencialidad conforme a las siguientes.
|
PRIMERA. - OBLIGACIÓN DE CONFIDENCIALIDAD. LOS SUSCRIPTORES deberán mantener la confidencialidad de la información y no podrán divulgarla, en todo o en parte, a persona alguna, salvo a los Representantes que necesiten tener conocimiento de dicha información en razón de la evaluación DEL NEGOCIO POTENCIAL sin previa autorización escrita de todos LOS SUSCRIPTORES; aquellos que entren en conocimiento de LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL, asumirán las mismas obligación que LOS SUSCRIPTORES en este documento, sobre la información que conozcan en desarrollo DEL NEGOCIO POTENCIAL. Lo anterior incluye, entre otras a personas naturales o jurídicas, a sus accionistas, su sociedad matriz, sus subsidiarias, sus asesores tecnológicos, financieros, legales, tributarios y contables y demás empleados que tengan acceso a la información que se suministre en desarrollo del presente acuerdo. PARAGRAFO. Para el adecuado manejo de la información que las partes deberán intercambiar en aras de desarrollar, EL NEGOCIO POTENCIAL, los suscriptores deberán hacer entrega detallada en actas de la información que suministran.
SEGUNDA. - STANDARD PARA LA PROTECCIÓN DE LA INFORMACIÓN. A efecto de cumplir con las obligaciones establecidas en líneas anteriores, LOS SUSCRIPTORES utilizarán los mismos esfuerzos y criterios que utilizan para proteger su propia información confidencial.PARAGRAFO. En caso de que un órgano administrativo o judicial, en calidad de autoridad competente, requiera a alguno de LOS SUSCRIPTORES la divulgación de toda o parte de la información confidencial divulgada en virtud del presente convenio, dicha parte deberá notificar dentro de los cinco (5) días calendario a los otros SUSCRIPTORES de tal requerimiento, salvo que los plazos administrativos o judiciales fuesen menores. En estos casos, colaborará con los demás SUSCRIPTORES en la búsqueda de una orden protectora o cualquier otra clase de remisión legal que prevenga o limite la revelación de la información confidencial.
TERCERA. - PROPIEDAD DE LA INFORMACIÓN.Toda la información (incluyendo las copias tangibles y la almacenada por medios electrónicos, magnéticos y/o cualquier otro medio) será en todo momento propiedad de LOS SUSCRIPTORES.
CUARTA. - DURACIÓN Y TERMINACIÓN DEL PRESENTE CONVENIO. Para el intercambio de información, el presente convenio tendrá una vigencia de SEIS (6) meses contado a partir del momento de su suscripción. No obstante, cada parte podrá cesar de brindar información a la otra parte y/o a sus representantes en cualquier momento. Respecto de la información divulgada en ejecución del presente convenio, las partes se obligan a mantener la confidencialidad de la información reservada por cinco (5) años más o hasta el momento en que sea económica y jurídicamente relevante.
QUINTA. - PROYECTO FALLIDO. En la eventualidad de que EL NEGOCIO POTENCIAL no se lleve a cabo, LOS SUSCRIPTORES deberán regresar o destruir de inmediato la información confidencial que hubiese recibido, incluyendo, sin limitación alguna, copias, extractos o cualquier tipo de reproducciones, análisis, compilaciones, estudios u otros documentos relacionados con la misma y que de cualquier forma hayan sido preparados para la evaluación DEL NEGOCIO POTENCIAL. De ser requerido, la destrucción de la información confidencial deberá ser certificada a la parte que divulga por un representante autorizado de la parte receptora.
SEXTA. - COMPROMISO DE NO HACER Por virtud de este contrato y de las obligaciones que del mismo derivan, de LOS SUSCRIPTORES se obligan a no utilizar la información que con ocasión del mismo conozcan, para revelarle a terceros datos privilegiados que les permitan de manera directa o indirecta entrar a presentar propuesta para materializar el proyecto objeto del presente acuerdo. LOS SUSCRIPTORES sólo podrán utilizar esta información para negocios en los que se encuentre directamente relacionado ellos mismos,de lo contrario, el incumplimiento será sancionado con el pago inmediato de la indemnización que se establece la cláusula penal estipulada en el presente documento, sin perjuicio de las demás acciones que puedan ejercer en contra del suscriptor incumplido para el resarcimiento de los perjuicios causados con el uso inadecuado de la información recibida.
CLÁUSULA SEPTIMA. -NO CONSTITUCIÓN DE LICENCIA. El suministro, acceso o divulgación de cualquier información objeto de este contrato, no se interpretará, ni expresa ni tácitamente, como otorgamiento a la otra parte de autorización para utilizar dicha información en su propio beneficio o en el de cualquiera otra persona natural o jurídica. El intercambio de información que este acuerdo permite, no será interpretado como cesión u otorgamiento de derechos por licencia sobre cualquier invento, descubrimiento, o mejoras, o cualquier derecho de propiedad sobre la Información Confidencial que es propiedad de la Parte Reveladora, ni antes, ni durante, ni con posterioridad a la vigencia del presente contrato. Tampoco debe obligar a alguna de las partes o a cualquier otra persona natural o jurídica a licenciar o a comprar el o los productos de alguna de las partes.
OCTAVA. - ALCANCE. La celebración del presente acuerdo no podrá ser interpretada como una obligación para las partes de revelarse información confidencial o de celebrar ningún tipo de acuerdo o contrato comercial entre ellas, más allá de lo aquí establecido.
NOVENA. - MODIFICACIÓN DEL CONVENIO. El presente acuerdo no podrá ser enmendado o modificado verbalmente. Solamente serán válidas las modificaciones escritas y firmadas por las partes.
DÉCIMA. - CESION. Este acuerdo no podrá ser cedido por ninguna de LOS SUSCRIPTORES, sin autorización expresa y escrita de los demás de SUSCRIPTORES. Cualquier cesión en violación de lo aquí previsto será nula de pleno derecho. Ninguna cesión autorizada exonerará a la parte receptora de sus obligaciones en virtud del presente acuerdo con respecto a la información confidencial revelada con anterioridad a la cesión. El presente acuerdo tendrá validez sobre los cesionarios de las partes.
DÉCIMAPRIMERA. - PROPIEDAD INTELECTUAL. De este acuerdo o la entrega de la información confidencial no puede derivarse, ni constituyen, confieren, otorgan o transfieren sin limitación, patentes, derechos de autor, marcas registradas, licencias de propiedad intelectual u otro derecho de propiedad intelectual, excepto por el derecho de utilizar dicha información de conformidad con los términos del presente acuerdo. PARÁGRAFO. La titularidad de la información confidencial continuará siendo de LOS SUSCRIPTORES. La obligación de LOS SUSCRIPTORES con respecto a la información confidencial empezará a partir de la recepción o el conocimiento de esta.
DÉCIMASEGUNDA. - CLAUSULA PENAL. El incumplimiento por parte de cualquiera de los de LOS SUSCRIPTORES del presente acuerdo faculta a los demás SUSCRIPTORES, de cobrar a título de tasación anticipada de perjuicios la suma de CINCO MIL DOLARES AMERICANOS ($5. 000.ooUSD) al suscriptor incumplido.
DÉCIMATERCERA. - INDEPENDENCIA DE LAS PARTES. El intercambio de información entre las partes no constituye ningún tipo de sociedad o empresa conjunta. Cualquier relación comercial entre las partes, en su caso, deberá ser objeto de un acuerdo separado.
DÉCIMACUARTA. - LEY APLICABLE Y CLAUSULA COMPROMISORIA. El presente acuerdo y todos los conflictos que entre las partes puedan generarse con relación a este acuerdo, su ejecución, interpretación, validez o a su cumplimiento, se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes de la República de Colombia. Las partes acuerdan que cualquier disputa que se genere en relación con el presente acuerdo será conciliada amigablemente a través de los asesores de las partes. Si la conciliación no fuere posible, las disputas se resolverán mediante procedimiento arbitral, según las reglas del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá D.C. con tres (3) árbitros que resolverán las controversias en derecho.
CLAUSULA VIGESIMA SEXTA- ACEPTACIÓN FIRMA ELECTRÓNICA: Las partes reconocen y aceptan que la expresión de suscripción o rubrica digital realizada en este documento mediante los mecanismos de firma electrónica o digital conforme a lo dispuesto en el artículo 28 de la Ley 527 de 1999 y demás disposiciones del decreto 2364 de 2012, tendrán plena validez jurídica y extrajurídica respecto a los suscriptores y terceros y por ello, reconocen que la ausencia de una firma mecánica o manual, no supondrá ningún efecto de ineficiencia, invalidez o inexistencia del presente acuerdo de voluntades.
|
